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第一章 新三板的基本特性 1 1.1 新三板的由来 1 1.1.1 三板的历史渊源 1 1.1.2 新三板的由来 2 1.1.3 新三板与三板的联系与区别 3 1.2 新三板的特点与意义 4 1.2.1 新三板的特点 5 1.2.2 新三板对企业的意义 5 1.3 新三板与创业板、中小板比较 6 1.3.1 挂牌条件差异 6 1.3.2 挂牌程序差异 7 1.3.3 交易规则差异 9 1.3.4 信息披露差异 10 1.3.5 费用差异 11 1.4 新三板扩容 11 1.4.1 新三板扩容的基本概述 11 1.4.2 新三板扩容的主要作用 15 1.4.3 新三板的扩容进程 16 2015年8月至2017年7月新三板市场概况统计 2017年7月新三板新挂牌企业地区分布统计 2017年7月新三板新挂牌企业行业分布统计 1.4.4 新三板扩容至全国对中国资本市场及参与方的影响 18 第二章 各国二板市场概述 20 2.1 各国二板市场概述 20 2.1.1 二板市场主要模式 20 2.1.2 部分二板市场简述 20 2.2 美国纳斯达克 22 2.2.1 纳斯达克简介 22 2.2.2 纳斯达克市场划分 22 2.2.3 纳斯达克上市标准 23 2.2.4 纳斯达克特点 24 2.3 英国AIM市场 25 2.3.1 AIM市场简介 25 2.3.2 AIM市场上市标准 26 2.3.3 AIM市场的优势 26 2.3.4 AIM市场的成功经验 27 2.4 新加坡凯利板 28 2.4.1 凯利板简介 28 2.4.2 凯利板的主要特点 29 2.4.3 凯利板上市规则 29 2.4.4 凯利板的优势 30 2.5 中国创业板的优劣势 30 第三章 新三板的市场结构 32 3.1 新三板的市场结构 32 3.1.1 中国的多层次资本市场 32 3.1.2 场外交易市场 34 3.2 发达国家场外交易市场的对比 35 3.2.1 美国场外交易市场 35 3.2.2 日本场外交易市场 42 3.2.3 韩国场外交易市场 46 3.2.4 台湾场外交易市场 50 3.3 场外市场推出对主板没有显著影响 58 3.3.1 美国场外市场对主板分流的影响 58 3.3.2 日本场外市场对主板分流的影响 59 3.3.3 韩国场外市场对主板分流的影响 61 3.3.4 台湾场外市场对主板分流的影响 63 3.4 新三板的作用和影响 66 新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。 我国多层次资本市场体系 3.4.1 对我国资本市场建设的作用和影响 66 3.4.2 对高新技术园区内企业的作用和影响 66 3.4.3 对投资者的作用和影响 66 第四章 新三板的主要法律法规 68 4.1 非上市公众公司相关法规 68 4.1.1 非上市公众公司监督管理办法 68 4.1.2 非上市公众公司监管指引第1号–信息披露 76 4.1.3 非上市公众公司监管指引第2号–申请文件 77 4.1.4 非上市公众公司监管指引第3号–章程必备条款 78 4.1.5非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 79 4.2 全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准 82 4.2.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 82 4.2.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 94 4.2.3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） 97 4.2.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行） 115 4.25全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告 119 4.3 全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则 120 4.3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 120 4.3.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 126 4.3.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 128 4.3.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行） 137 4.4 全国中小企业股份转让系统定向发行规定 146 4.4.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定 146 4.4.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 149 4.5 全国中小企业股份转让系统业务指引 151 150 4.5.1 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 150 4.5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 159 4.5.3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 164 4.5.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 180 4.6 申报材料、年费 189 4.6.1 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款 189 4.6.2 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 190 4.6.3全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 192 4.7 其他新三板相关政策 193 4.7.1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 193 4.7.2 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 198 197 4.7.3《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》 199 第五章 2015-2017年中国新三板运行形势综述 202 5.1 2015年新三板市场发展核心亮点 202 5.1.1五大行业涨幅惊人 202 5.1.2主办券商，融资规模宏大 202 5.1.3新三板挂牌规模暴增，三千万以内利润主打 203 5.1.4新三板初具"制造业＋互联网"格局 204 5.2新三板挂牌企业市场定增 205 5.2.1定增融资骤然放量，企业诉求得到市场认同 205 5.2.2定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他 206 5.2.3 定增规模大幅提升，火爆程度远超市场预期 206 5.2.4定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份 207 5.3新三板在资本市场的地位正变得举足轻重 208 5.3.1新三板挂牌数量已经大幅超越国内A股市场 208 5.3.2新三板指数挂牌企业的合计营收规模已接近创业板 208 5.3.3新三板定增融资功能更为强大 209 5.3.4新三板指数与国内主要股指走势趋向一致 210 5.4新三板市场投资趋势展望 210 5.4.1 2017年挂牌突破一万，分层管理机制试行 210 5.4.2参与主体更加多元，协作机制更加健全 211 5.4.3 行业限制逐步放宽 ，制造业和信息技术业 成主要市场 212 第六章 2015-2017年中国新三板运行局势分析 214 6.1新三板投资模式与投资机遇 214 6.1.1机构投资者很活跃，IT等领域最受青睐 214 6.1.2退出机制务实为主，畅想价值投资红利 216 6.1.3三大派系竞争上岗，固守优势尝试突破 218 6.1.4募资渠道寻求突破，引导基金+保险资金 218 6.2 新三板向中国版“纳斯达克”迈进 219 6.2.1 新三板：突破&创新 219 6.2.2 创业板与中小板的孵化器 220 6.2.3政策红利缓解新三板流动性危机 222 第七章 2015-2017年中国新三板运行形势分析 224 7.1 2015年新三板发展再回顾 224 7.2并购重组为新三板带来新机遇 225 7.3 我国“新三板”市场发展与中小企业融资分析 225 7.3.1 “新三板”市场的形成背景 225 7.3.2 “新三板”市场的当前发展特征 225 7.3.3 中小企业挂牌“新三板“市场的利弊分析 226 7.4公司监管核查趋严 230 7.5做市商制度逐步完善 230 7.6证监会叫停PE挂牌新三板 230 第八章 新三板挂牌上市的条件和程序 232 8.1 新三板挂牌上市的条件 232 8.1.1 对挂牌公司的要求 232 8.1.2 对主办券商的要求 232 8.1.3 对备案文件的要求 233 8.1.4 对信息披露的要求 233 8.2 新三板挂牌上市的程序 234 8.2.1尽职调查阶段 234 8.2.2 改制重组阶段 235 8.2.3 推荐挂牌阶段 236 8.2.4 股份挂牌前准备阶段 236 8.2.5 股份上市交易 237 8.3 新三板挂牌操作流程解密 237 8.3.1 新三板备案制主要体现 238 8.3.2 新三板业务的挂牌流程 238 第九章 企业挂牌新三板之重点法律问题 241 9.1 新三板挂牌的法定条件及解读 241 9.1.1 新三板挂牌的法定条件 241 9.1.2 具体要求 241 9.2 挂牌中重点关注的法律问题及解决方案 245 9.2.1 主体资格问题 245 9.2.2 股东适格 246 9.2.3 出资方式合法合规 247 9.2.4 无形资产出资问题的解决 247 9.2.5 股份代持 248 9.3 挂牌“新三板”纳税要规范 251 9.3.1 涉税瑕疵影响企业挂牌 252 9.3.2 改制税务处理比较复杂 252 9.3.3 专业机构帮助扫清障碍 253 9.4 企业新三板挂牌要法律问题解决方案 254 第十章 新三板转板及实例深度研究 268 10.1 转板通道开通需解决的问题 268 10.1.1 核准制需向注册制过渡 268 10.1.2 股东人数限制要有所放宽 268 10.1.3 资本市场制度有待完善 268 10.2 新三板转板制度的立足点 268 10.2.1 转板制度既包括转向沪深市场，也包括转向四板 269 10.2.2 转板的条件与程序 270 10.2.3 转板的方式 270 10.2.3 转板制度在整个市场制度体系中的地位 270 10.3 新三板转板实例深度研究 271 10.3.1 首家转板中小板的三板公司：粤传媒 272 10.3.2 三次闯关中小板：久其软件 273 10.3.3 首家转板创业板的三板公司：北陆药业 273 10.3.4 新三板第一股：世纪瑞尔 274 10.3.5 一波三折终如意：合纵科技 275 10.3.6 深耕电子商务法检细分市场：华宇软件 276 10.3.7 搭乘医改便车成功闯关创业板：博晖创新 276 10.3.8 曾被封创业板“最袖珍”股：东土科技 277 第十一章 企业挂牌新三板策略研究 278 11.1 中小企业挂牌新三板八大攻略 278 11.1.1 主营业务要突出 278 11.1.2 同业竞争要处理 278 11.1.3 持续经营有保障 278 11.1.4 高新技术企业身份要真实 279 11.1.5 资金占用要尽早解决 279 11.1.6 财务处理要真实 280 11.1.7 股权激励要规划 280 11.1.8 企业运作需规范 280 11.2 基于“新三板”市场全国扩容背景下中小企业挂牌发展策略探析 281 11.2.1 我国“新三板”市场发展历程回顾 281 11.2.2 我国“新三板”市场的重要特征 282 11.2.3 当前的市场特点及中小企业挂牌“新三板”市场的成本收益分析 282 11.2.4 针对中小企业挂牌发展策略的建议 283 11.3 民营企业新三板市场融资的研究 284 11.3.1 新三板民营企业融资现状 284 11.3.2 造成新三板民营企业融资现状的原因 285 图表目录 图表：国内不同资本市场的上市条件对比 6 图表：新三板挂牌程序 7 图表：创业板、中小板上市程序 8 图表：新三板与创业板、中小板交易规则差异 9 图表：新三板与创业板、中小板信息披露差异 9 图表：新三板的前世今生 16 图表：纳斯达克不同市场的上市标准对比 22 图表：健康成熟的多层次资本市场的架构 32 图表：我国多层次资本市场的架构 33 图表：美国与中国资本市场体系的对比 35 图表：纳斯达克综合指数历史走势 36 图表：纳斯达克成交量及总市值 37 图表：Bloomberg San Diego OTCBB 指数历史走势 37 图表：Bloomberg San Diego OTCBB 指数成交量及总市值 38 图表：OTCBB 价值指数历史走势 38 图表：OTCBB 成交量指数历史走势 39 图表：OTCBB 日均成交量成交额数据 39 图表：OTCBB 日均挂牌证券数及做市商数量 40 图表：美国纽交所、NASDAQ 市值与 GDP 对比 41 图表：日本与中国资本市场体系的对比 42
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